O Santander planejou uma oferta pública de sua unidade brasileira

O Santander demorou um mês para tomar a decisão de lançar uma oferta para a compra de 25% de sua filial brasileira, avaliada em 4,7 bilhões de euros (14,2 bilhões de reais). Em um documento enviado recentemente ao órgão regulador do mercado de ações dos Estados Unidos, o grupo comandado por Emilio Botín, presidente do conselho de administração, descreve que a primeira reunião aconteceu “a partir de meados de março”, segundo a nota.

Em 14 de março, as ações do Santander no Brasil atingiram a cotação mínima pela segunda vez no ano, 10,98 reais. Segundo o relatório, nessas datas a “alta direção do Santander Espanha, incluindo os membros do conselho executivo, começou a considerar a possibilidade de aquisição de títulos de renda variável do Santander Brasil.” Desde a primeira reunião até 28 de abril, quando lançou a oferta, as ações subiram de 10,98 reais para 12,74 reais, um aumento de 16%.

O Santander ofereceu um prêmio de 20% sobre o preço de fechamento do papel em 28 de abril, embora não pagará em dinheiro, mas com ações do banco. O grupo oferece aos acionistas da filial 0,70 ação nova do Santander para cada unit (certificado de depósito de ação) da unidade brasileira. A oferta está em aberto no mercado e programada para terminar no começo de outubro.

No comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), o Santander afirma que a ideia surgiu no contexto dos processos habituais de revisão de objetivos estratégicos, “onde a alta direção considera regularmente as oportunidades potenciais para as combinações de negócios, aquisições, disposições, joint ventures, alianças estratégicas, reestruturações internas e outras alternativas estratégicas”. Assim, o grupo acredita que a filial Santander Brasil tem um potencial de crescimento a longo prazo e que o preço de mercado não refletia essas possibilidades futuras. Além disso, a alta direção da Espanha acreditava que “a aquisição dessas ações aumentaria o peso dos mercados emergentes na carteira de negócios”, que é outro objetivo almejado.

Com esta conclusão, acionaram a engrenagem do banco para recomprar por 15,31 reais as ações que havia ofertado há cinco anos por 23,5 reais. Nesse caminho, os acionistas receberam 4,81 reais em dividendos e outros tipos de remuneração. Entre 17 de março de 2014 (11,12 reais) e 7 de abril de 2014 (12,60 reais) os membros da alta direção do Santander Espanha e representantes dos escritórios de advocacia Uría Menéndez, na Espanha, Davis Polk & Wardwell LLP, nos Estados Unidos, e Pinheiro Neto Advogados, no Brasil, “mantiveram várias discussões sobre a possível aquisição de títulos de renda variável do Santander Brasil, incluindo as discussões da estrutura da transação potencial, prazos e documentação exigida”.

Em 9 de abril de 2014 (12,45 reais), Javier Marín, diretor-presidente do Santander Espanha, informou a Jesús María Zabalza, diretor-presidente do Santander Brasil “que o banco estava considerando fazer uma oferta para adquirir as ações” da filial que o grupo ainda não controlava, “em troca de ações ordinárias com prêmio de 15% a 20%. Marín destacou o caráter confidencial da oferta potencial e indicou a Zabalza que ainda não havia aprovado a transação”.

Desde abril, a ação mostra um comportamento errático, com altas e baixas

“No decorrer dos dias seguintes, o Santander Espanha contratou o UBS como assessor financeiro e o Goldman Sachs do Brasil para preparar um relatório de avaliação para determinar a troca”. Desde abril, a ação tem mostrado um comportamento errático, com altas e baixas. Nas reuniões de 14 de abril (12,55 reais) e 21 de abril (12,85 reais), “os membros da alta direção do Santander Espanha com o comitê executivo discutiram sobre o potencial da oferta de troca com um prêmio aproximado de 20%.”

Em 23 de abril (12,84 reais), a alta direção da Espanha discutiu a oferta com o UBS e com o Goldman Sachs. “Depois de um debate, o comitê executivo decidiu propor ao conselho de administração do Santander Espanha a oferta de troca para adquirir todos os títulos da filial que não detinham com um prêmio aproximado de 20%”. No dia seguinte, em 24 de abril (12,86 reais), Zabalza entrou em contato com o governo brasileiro. “Se dirige a Guido Mantega, ministro de Economia e Finanças, e Alexandre Tombini, presidente do Banco Central do Brasil. Carlos López Galán, diretor financeiro e de relações com investidores do Santander Brasil, também participou de uma teleconferência com as autoridades do Banco Central do Brasil”, diz o comunicado.

No relatório do Santander não é especificada a visita a nenhuma autoridade espanhola, talvez porque a transação esteja centrada nas operações do Brasil. O fato é que, depois desses avisos, em 28 de abril (12,74 reais), “depois de uma apresentação feita por vários membros da alta direção do Santander Espanha que incluía a troca e o prazo da transação, o conselho, por unanimidade, aprovou fazer uma oferta de intercâmbio para adquirir todas as ações emitidas e em circulação do Santander Brasil” e dos ADS e ADR negociados em Nova York.

Ainda em 28 de abril, mas “mais tarde”, Zabalza e Marco Antonio de Araújo Filho, vice-presidente de Assuntos Corporativos do Santander Brasil, comunicaram a proposta a Leonardo Gomes Pereira, presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e aos órgãos reguladores do Dow Jones. Na manhã de 29 de abril, com a oferta conhecida por todos, a ação subiu para 14,75 reais, e o Santander “enviou uma carta a Celso Clemente Giacometti, presidente do conselho de administração do Santander Brasil, com a comunicação aprovada da oferta de troca”.

Os detalhes foram revelados para a SEC até aqui. Em 31 de julho, Javier Marín afirmou que sua intenção é que o Santander Brasil continue sendo negociado em bolsa. A possibilidade de que uma parte dos acionistas não participe da oferta, que não se tornará uma OPA (oferta pública de aquisição de ações) de exclusão, é muito importante.