Iberia

Iberia, uma vítima colateral do Brexit

Após fusão com a British Airways, companhia aérea busca evitar problemas com a UE e defende que é controlada pela rede espanhola El Corte Inglés

Avião da Iberia, companhia do grupo IAG, em imagem de arquivo.
Avião da Iberia, companhia do grupo IAG, em imagem de arquivo.Jaime Villanueva

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A União Europeia apresentou seus planos de contingência em 20 de dezembro diante da possibilidade de o Reino Unido deixar a UE sem aceitar o acordo. Para o setor aéreo, a advertência está clara há mais de um ano: as empresas que não tiverem pelo menos 51% de seu controle em mãos dos países da UE poderão realizar voos de conexão com o Reino Unido (para evitar ficarem isoladas), mas perderão as permissões de voo dentro da União Europeia. Esta advertência vem pesando há algum tempo no grupo proprietário da Iberia e da Vueling, que está negociando com a Comissão Europeia para demonstrar que seus proprietários são do bloco comunitário.

O Governo espanhol tem se envolvido na mediação e dá apoio à empresa na negociação com Bruxelas. No entanto, tanto a empresa quanto o Executivo evitaram explicar em público qual é a estratégia para convencer sobre o espanholismo da Iberia. A empresa seguiu vários caminhos: primeiro tentou demonstrar diretamente que as ações da matriz, a IAG, que controla 100% da Iberia e da Vueling e também é dona da British Airways e da Aer Lingus, estão em mãos de empresas majoritariamente europeias.

No entanto, as contas não fecham: 21,4% são da Qatar Airways, outros 5,26%, do fundo norte-americano Europacific Growth. E o restante está com minoritários e acionistas que compram títulos na Bolsa de Valores de Madri ou Londres. Se os cidadãos britânicos deixarem de ser cidadãos da UE, é difícil garantir que mais de 50% do controle seja de cidadãos ou empresas do bloco.

A estratégia Garanair

O IAG passou para a segunda linha de defesa. A Iberia é espanhola porque a sua sede está na Espanha. E porque o poder de controle da antiga companhia aérea de bandeira está em mãos principalmente de uma empresa muito espanhola: El Corte Inglés. Para respaldar a afirmação, sacudiu o pó da complexa estrutura societária idealizada para realizar a fusão entre a Iberia e a British Airways em 2011 e que ainda continua em vigor depois de mutações importantes, mas mantém o seu principal ativo: os direitos políticos em mãos espanholas.

A questão-chave é que a Iberia tem dois tipos de proprietários: o dono dos direitos econômicos, isto é, do negócio, é o IAG. No entanto, quando se fundiu com a British Airways, a fim de "proteger o espanholismo da empresa", a Iberia passou a ser 100% propriedade de uma empresa chamada Ib Opco. Nessa empresa, os direitos de voto e os direitos econômicos foram separados. Enquanto a propriedade econômica ficou 100% em mãos do IAG, os direitos políticos foram repartidos: 49,9% eram do IAG. Mas outros 50.01% ficaram com a Garanair. A Garanair é hoje 100% propriedade do El Corte Inglés.

A Garanair, a empresa que controla a maioria dos direitos de voto da Iberia, não tem poder econômico nenhum sobre a Iberia, e quase nem vale nada (é constituída por 7.000 ações com valor contábil de 1 euro). Mas teoricamente controla 50,01% dos direitos políticos da companhia aérea. Foi fundada em 2010 e chegou a ter nove conselheiros. Agora só tem um único administrador, Jorge Pont Sánchez, executivo do El Corte Inglés e membro do conselho da Fundação Ramón Areces (principal acionista das grandes lojas de departamento). Tem um empregado, conforme registrado no registro comercial.

O seu volume de negócios no último balanço registrado, de 2016, era de 608.000 euros (2,7 milhões de reais). E a Garanair compartilha sua sede com o El Corte Inglés, na Calle Hermosilla, em Madri. Até abril, o El Corte Inglés detinha apenas 13%. E outros 87% eram do Bankia. Por sua vez, o Fundo para Reestruturação Bancária Ordenada, o FROB, detém 60,6%e do Bankia. Isso quer dizer que o Estado controlava uma parte. No entanto, o Bankia, instituição que foi parcialmente nacionalizado em 2012 durante a crise financeira, teve de se desfazer em abril dos negócios que não fossem puramente bancários, e vendeu sua participação nos direitos políticos da Garanair a outro sócio, El Corte Inglés, que agora possui todas as ações.

Distribuição de poder

As contas do IAG se refletem todos os anos nesta distribuição de poder. "O grupo detém 49,9% do capital social nominal e do número total de direitos de voto na IB Opco Holding, S.L. (e, portanto, indiretamente, na Iberia Lineas Aéreas de España, S.A Operadora), com quase 100% dos direitos econômicos dessas empresas. As ações remanescentes, que representam 50,1% do capital social nominal total e do número total de direitos de voto, pertencem à empresa espanhola constituída para implementar a estrutura da nacionalidade da Iberia", afirma em notas de rodapé do seu relatório de 2017.

E a Vueling? Esta é propriedade da Iberia, de modo que, supõe-se, protegida uma, protegidas as duas companhias aéreas, de acordo com a estrutura que defendem em Bruxelas.

As cifras estão aí. Os direitos de voto da Iberia, em 51%, são propriedade de uma empresa espanhola. Mas a propriedade econômica é 100% do IAG. O El Corte Inglés tem algum poder real sobre a companhia aérea? Jorge Pont, além de executivo do El Corte Inglés e administrador da Garanair, é vice-presidente da Iberia.

A complexa estrutura societária será suficiente para que a Iberia seja considerada uma empresa espanhola aos olhos da Comissão Europeia? Bruxelas deve decidir se essa trama lhe permite contornar o veto e manter os direitos espanhóis de voo. Lufthansa e Air France, concorrentes do IAG e ávidas por manter sua quota de negócios na União Europeia, parecem dispostas a ir à luta se depois de um Brexit duro o argumento dos direitos políticos vingar. Mas talvez a saída do Reino Unido seja resolvida com um pacto. E se não, enquanto o litígio corporativo é decidido, o IAG teria ganhado tempo.

SE HOUVER UM BREXIT DURO, A ÚLTIMA PALAVRA SERÁ DA AESA

A Comissão Europeia recebeu e está examinando os vários planos de contingência apresentados pelas companhias aéreas que podem ficar em apuros se o Brexit terminar sem acordo em março e sua propriedade não estiver claramente nas mãos do bloco. Não só o IAG tem que convencer sobre o seu controle europeu. Também a Ryanair e a Easyjet levaram a Bruxelas propostas com alterações acionárias ou em seus direitos políticos para manter o seu passaporte europeu, se necessário.

O IAG, dono da Iberia, afirma que não terá problemas. "Temos convicção de que vamos cumprir as regras aplicáveis sobre propriedade e controle, tanto no Reino Unido como na União Europeia após o Brexit", disse um porta-voz. "O IAG é uma empresa espanhola (sua sede social está em Madri) e as companhias aéreas do grupo têm certificados de operação estabelecidos desde o início de suas operações.”

"Aqui no Ministério do Fomento estamos convencidos de que a Iberia é uma companhia espanhola e também estamos convencidos de que, se necessário, a companhia fará os ajustes necessários para garantir o cumprimento dos regulamentos europeus", explica o ministério.

O que acontece se Bruxelas mantiver as suas dúvidas? A Comissão Europeia expressará sua posição, mas, quando chegar a hora de um Brexit duro, a decisão inicial sobre a manutenção da licença da Iberia corresponderá ao órgão que a concede, a Agência Estatal de Segurança Aérea (AESA). Ela integra o Ministério do Fomento e não expressou dúvidas sobre o espanholismo da Iberia quando se fundiu com a British Airways em 2011. Outra coisa é que esta decisão poderá ser impugnada (a pedido de Bruxelas ou de concorrentes), mas seria um processo longo, de modo que os riscos de curto prazo para a Iberia se diluem.